5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审查，文(wén)华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易路由器有使用年限吗(yì)所、监(jiān)管机构等行业客(kè)户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二是在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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